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財稅人員應(yīng)關(guān)注的新公司法九大變化要點!
周希高級會計師
中國至上會計

財稅人員應(yīng)關(guān)注的新公司法九大變化要點!

2024-06-06 09:24:13 至上知識點 6600894人瀏覽
精彩回答

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過,由中華人民共和國主席令第十五號予以公布,自2024年7月1日起施行。


對于新公司法,財稅人員應(yīng)注意以下9個變化要點:


01

  注冊資本五年繳足


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    第四十七條第一款 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。    

    第二百六十六條第二款    本法施行前已登記設(shè)立的公司,出資期限超過本法規(guī)定的期限的,除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。


    關(guān)注點:認(rèn)繳制改為限期實繳制,適用范圍不僅包括新成立的公司,也包括存量公司。由此帶來的財稅問題包括:印花稅交的多了、過橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。


一是完善注冊資本認(rèn)繳登記制度。規(guī)定有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見,授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法,對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期,要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。
——摘自全國人大常委會法工委負(fù)責(zé)人回答了記者提問

為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致,強化法律適用的統(tǒng)一性,同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響,充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形,研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期,按照新《公司法》要求,分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。對于公司具有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的特殊情形的,可以不適用5年認(rèn)繳期限規(guī)定。
對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司,公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。對于“明顯異?!钡慕缍?,將根據(jù)公司登記數(shù)據(jù)客觀分析和實際工作情況作出科學(xué)規(guī)定,受到影響的將是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數(shù)公司。上述規(guī)定有利于新《公司法》平穩(wěn)有序?qū)嵤行p少對經(jīng)營主體的短期集中沖擊,更好提振發(fā)展信心,穩(wěn)定社會心理預(yù)期。
下一步,在國務(wù)院制定具體實施辦法時,有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證,充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難,有針對性地出臺政策措施,簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù),引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額,穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數(shù)額明顯異常時,公司登記機關(guān)要充分聽取當(dāng)事人說明情況,綜合研判,避免一刀切,科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠信履行出資義務(wù)。
——摘自《完善認(rèn)繳登記制度 營造誠信有序的營商環(huán)境》(國家市場監(jiān)督管理總局官方微信)


02

非貨幣資產(chǎn)出資

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    第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。


    關(guān)注點:出資方式正列舉增加了股權(quán)和債權(quán)兩種非貨幣性資產(chǎn),財務(wù)人員應(yīng)結(jié)合非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權(quán)(資產(chǎn))劃轉(zhuǎn)涉稅政策予以關(guān)注,參見:財稅〔2014〕116號、財稅〔2014〕109號、國家稅務(wù)總局公告2015年第40號等文件。

03

認(rèn)繳出資額加速到期

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    第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。


    關(guān)注點:盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額,但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),為了保護債權(quán)人的利益,公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

04

股東可以查閱會計憑證

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    第五十七條第二款    股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟。


    關(guān)注點:新公司法擴大了股東查賬的范圍,即有限公司的股東可以查閱公司的會計憑證,既包括記賬憑證也包括原始憑證。

05

調(diào)整有限公司董事會職權(quán)

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 第六十七條第二款    董事會行使下列職權(quán):

    (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

    (二)執(zhí)行股東會的決議;

    (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

    (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

    (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

    (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

    (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

    (九)制定公司的基本管理制度;

    (十)公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。


    關(guān)注點:原公司法第四十六條對有限公司董事會職權(quán)的規(guī)定有一項是:“制訂公司的年度預(yù)算方案、決算方案”,新公司法把這一項刪除了,這是一個好消息,財務(wù)預(yù)算與決算方案不用上董事會了,有利于提高預(yù)決算工作效率。

06

轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)

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    第八十八條第一款 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的,由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的,轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。


    關(guān)注點:股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)將已出資股權(quán)對應(yīng)的價款和未屆出資期限股權(quán)對應(yīng)的價款分別列示,這樣可以少繳印花稅。參見:《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干事項政策執(zhí)行口徑的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號)第三條第四項規(guī)定:納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計稅依據(jù),按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額(不包括列明的認(rèn)繳后尚未實際出資權(quán)益部分)確定。

07

明確利潤分配時間

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    第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。


    關(guān)注點:法人股東根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十七條的規(guī)定,在被投資企業(yè)股東會作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn)。股東是自然人的,被投資公司應(yīng)根據(jù)國稅函〔1997〕656號的規(guī)定,及時履行個人所得稅扣繳義務(wù)。

08

資本公積可以彌補虧損

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    第二百一十四條第二款    公積金彌補公司虧損,應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的,可以按照規(guī)定使用資本公積金。


    關(guān)注點:首次明確資本公積金可以用來彌補虧損,但應(yīng)在盈余公積彌補虧損順序之后。注意,此處的彌補虧損為會計概念,而非企業(yè)所得稅概念。

09

會計師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)

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    第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,按照公司章程的規(guī)定,由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。


    關(guān)注點:原公司法第一百六十九條規(guī)定,只有股東會和董事會才能決定會計師事務(wù)所的聘用和解聘,新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權(quán)。


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